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[股票配资风险]凌钢股份:债务融资工具信息披露
trinunggal.net2020-01-11 16:37


[股票配资风险]凌钢股份:债务融资工具信息披露事务管理制度


凌源钢铁股份有限公司债务融资工具

信息披露事务管理制度



第一章 总 则



第一条 为规范和加强凌源钢铁股份有限公司(以下简称
“公司”)在银行间债券市场发行债务融资工具的信息披露行为,
保护投资者的合法权益,公司根据中国银行间市场交易商协会
(以下简称“交易商协会”)发布的《银行间债券市场非金融企
业债务融资工具管理办法》、《银行间债券市场非金融企业债务融
资工具信息披露规则》及《凌源钢铁股份有限公司章程》等有关
规定,结合公司实际情况,制定本制度。


第二条 公司董事、监事、高级管理人员应当依据相关法律
法规及规范性文件的规定,忠实、勤勉的履行职责,保证所披露
的信息真实、准确、完整、及时,承诺其中不存在虚假记载、误
导性陈述或重大遗漏,并承担个别和连带法律责任。个别董事、
监事、高级管理人员无法保证所披露的信息真实、准确、完整、
及时或对此存在异议的,应当单独发表意见并陈述理由。所披露
的信息需向所有投资者公开。


第三条 公司董事、监事、高级管理人员等不得泄露内幕信
息,不得进行内幕交易或配合他人操纵证券交易价格。


第四条 信息披露事务管理制度由公司董事会负责建立,董


事会应当保证制度的有效实施,确保公司相关信息披露的及时性
和公平性,以及信息披露内容的真实、准确、完整。信息披露事
务管理制度由公司董事会负责实施,由公司董事长作为实施信息
披露事务管理制度的第一责任人,由董事会秘书负责具体协调。

公司董事会秘书办公室是公司信息披露事务的管理部门,负责起
草信息披露事务管理制度,并提交公司董事会审议。


第五条 信息披露事务管理制度由公司监事会负责监督。监
事会应当对信息披露事务管理制度的实施情况进行定期或不定
期检查,对发现的重大缺陷及时督促公司董事会进行改正,并根
据需要要求董事会对制度予以修订。


第六条 本制度所称“债务融资工具”是指具有法人资格
的非金融机构在银行间债券市场发行的,约定一定期间内还本付
息的有价证券,包括但不限于中期票据、短期融资券等。


第七条 本制度所称“信息”是指债务融资工具发行时或
存续期限内所有债务融资工具监管机构要求披露的信息或可能
对公司偿债能力产生重大影响的信息。所称“信息披露”是指按
照法律法规和交易商协会规定要求披露的信息,在规定的时间内、
在指定的网站和媒体上、按照规定的方式向市场公开披露。


第八条 公司信息披露文件主要包括债务融资工具发行文
件、定期报告和临时报告等。





第二章 信息披露的内容及披露标准



第一节 发行文件

第九条 公司债务融资工具的发行文件应当符合交易商协
会的相关规定。发行文件至少包括以下内容:

(一)发行公告;

(二)募集说明书;

(三)信用评级报告和跟踪评级安排;

(四)法律意见书;

(五)公司最近三年经审计的财务报告和最近一期会计报表;

(六)交易商协会要求的其他文件。


第十条 首期发行债务融资工具的,应至少于发行日前五个
工作日公布发行文件;后续发行的,应至少于发行日前三个工作
日公布发行文件。


第十一条 公司最迟应在债权债务登记日的次一工作日,通
过交易商协会认可的网站公告当期债务融资工具的实际发行规
模、价格、期限等信息。


第十二条 公司应于债务融资工具本息兑付日前五个工作
日,通过交易商协会认可的网站公布本金兑付、付息事项。




第二节 定期报告

第十三条 在债务融资工具存续期内,公司应按要求披露定


期报告,包括年度报告、中期报告和季度报告:

(一)每年4月30日以前,披露上一年度的年度报告和审
计报告;

(二)每年8月31日以前,披露本年度上半年的资产负债
表、利润表、现金流量表;

(三)每年4月30日和10月31日以前,披露本年度第一
季度和第三季度的资产负债表、利润表、现金流量表;

第一季度信息披露时间不得早于上一年度信息披露时间;上
述信息的披露时间应不晚于在证券交易所、指定媒体或其他场合
公开披露的时间。


第三节 临时报告

第十四条 在债务融资工具存续期内,公司发生可能影响其
偿债能力的重大事项时,应及时向市场披露。重大事项包括但不
限于以下内容:

(一)公司名称、经营方针和经营范围发生重大变化;

(二)公司生产经营的外部条件发生重大变化;

(三)公司涉及可能对其资产、负债、权益和经营成果产生
重要影响的重大合同;

(四)公司发生可能影响其偿债能力的资产抵押、质押、出
售、转让、划转或报废;

(五)公司发生未能清偿到期重大债务的违约情况;

(六)公司发生大额赔偿责任或因赔偿责任影响正常生产经


营且难以消除的;

(七)公司发生超过净资产10%以上的重大亏损或重大损失;

(八)公司一次免除他人债务超过一定金额,可能影响其偿
债能力的;

(九)公司三分之一以上董事、三分之二以上监事、董事长
或者总经理发生变动的;董事长或者总经理无法履行职责的;

(十)公司做出减资、合并、解散及申请破产的决定,或者
依法进入破产程序、被责令关闭的;

(十一)公司涉及需要说明的市场传闻;

(十二)公司涉及重大诉讼、仲裁事项的;

(十三)公司涉嫌违法违规被有权机关调查,或者受到刑事
处罚、重大行政处罚的;公司董事、监事、高级管理人员涉嫌违
法违纪被有权机关调查或者采取强制性措施的;

(十四)公司发生可能影响其偿债能力的资产被查封、扣押
或冻结的情况;公司主要或者全部业务陷入停顿,可能影响其偿
债能力的;

(十五)公司对外提供重大担保的;

(十六)交易商协会规定的其他可能影响公司偿债能力的重
大事项。


上述列举的重大事项是公司重大事项信息披露的最低要求,
可能影响公司偿债能力的其他重大事项,公司将通过交易商协会
认可的网站及时披露。



第十五条 公司应当在下列事项发生之日起两个工作日内,
履行重大事项信息披露义务,且披露时间不晚于在证券交易所、
指定媒体或其他场合公开披露的时间,并说明事项的起因、目前
的状态和可能产生的影响:

(一)董事会、监事会或者其他有权决策机构就该重大事项
形成决议时;

(二)有关各方就该重大事件签署意向书或者协议时;

(三)董事、监事或者高级管理人员知悉该重大事件发生并
有义务进行报告时;

(四)收到相关主管部门决定或通知时。


第十六条 公司按照第十五条规定的时点披露重大事件之
前,如果出现下列情形之一的,应当在该情形出现之日起两个工
作日内披露相关事项的现状、可能影响事件进展的风险因素:

(一)该重大事件难以保密;

(二)该重大事件已经泄露或者市场出现传闻。


第十七条 公司披露重大事件后,如果已披露的重大事件出
现可能对公司偿债能力产生较大影响的进展或者变化的,应当在
上述进展或者变化出现之日起两个工作日内披露进展或者变化
情况、可能产生的影响。


第十八条 公司披露信息后,因更正已披露信息差错及变更
会计政策和会计估计、募集资金用途或中期票据发行计划的,应
及时披露相关变更公告,公告应至少包括以下内容:


(一)变更原因、变更前后相关信息及其变化;
(二)变更事项符合国家法律法规和政策规定并经公司有
权决策机构同意的说明;


(三)变更事项对公司偿债能力和偿付安排的影响;

(四)相关中介机构对变更事项出具的专业意见;

(五)与变更事项有关且对投资者判断债务融资工具投资价
值和投资风险有重要影响的其它信息。


第十九条 公司更正已披露财务信息差错,除披露变更公告
外,还应符合以下要求:

(一)更正未经审计财务信息的,应同时披露变更后的财务
信息;

(二)更正经审计财务报告的,应同时披露原审计责任主体
就更正事项出具的相关说明及更正后的财务报告,并应聘请会计
师事务所对更正后的财务报告进行审计,且于公告发布之日起三
十个工作日内披露相关审计报告;

(三)变更前期财务信息对后续期间财务信息造成影响的,
应至少披露受影响的最近一年变更后的年度财务报告(若有)和
最近一期变更后的季度会计报表(若有)。


第二十条 公司变更债务融资工具募集资金用途,应至少于
变更前五个工作日披露变更公告。


第二十一条 公司变更中期票据发行计划,应至少于原发行
计划到期日前五个工作日披露变更公告。



第二十二条 公司变更已披露信息的,变更前已公开披露的
文件应在原披露网站予以保留,相关机构和个人不得对其进行更
改或替换。


第三章 信息披露的流程及职责



第二十三条 公司将严格按照本制度及相关法律法规要求
履行信息披露责任;

第二十四条 未公开重大信息的传递、审核、披露流程:

(一) 发生本制度所述的信息披露事项时,公司董事、监
事、高级管理人员或公司相关单位应在知悉事项发生时第一时间
将事项信息报送董事会秘书办公室,同时协助完成信息披露工作。


(二) 董事会秘书办公室根据在银行间债券市场发行债务
融资工具信息披露的规定,起草信息披露初稿,报送董事会秘书;

(三) 董事会秘书审核后报送董事长;

(四) 董事长在接到报告后,向董事会报告,并督促董事
会秘书组织信息披露工作;

(五) 董事会秘书办公室向上海证券交易所及交易商协会
申请审核并披露。


第二十五条 公司董事、监事、高级管理人员应当勤勉尽责,
关注信息披露文件的编制情况,保证定期报告、临时报告在规定
期限内披露,配合公司及其他信息披露义务人履行信息披露义务。


公司董事应当了解并持续关注公司生产经营情况、财务状况


和公司已经发生或可能发生的重大事件及其影响,主动调查、获
取决策所需要的资料。


公司监事应当对公司董事、高级管理人员履行信息披露职责
的行为进行监督,关注公司信息披露情况,发现信息披露存在违
法违规问题的,应当进行调查并提出处理建议。


公司高级管理人员应当及时向董事会报告有关公司经营或
财务方面出现的重大事件、已披露事件的进展或者变化及其他相
关信息。


公司董事和董事会、监事和监事会以及高级管理人员有责任
保证公司董事会秘书及董事会秘书办公室及时知悉公司组织与
运作的重大信息、对股东和其他利益相关者决策产生实质性或较
大影响的信息以及其他应当披露的信息。


第二十六条 董事会秘书负责组织和协调公司信息披露事
务,汇集公司应予披露的信息并报告董事会,持续关注媒体对公
司的报道并主动求证报道的真实情况。董事会秘书有权参加股东
大会、董事会会议、监事会会议和高级管理人员相关会议,有权
了解公司的财务和经营情况,查阅涉及信息披露事宜的所有文件。


董事会秘书负责办理公司信息对外公布等相关事宜。董事、
监事、高级管理人员非经董事会书面授权,不得对外发布公司未
披露信息。


董事会秘书负责公司投资者关系活动。投资者、中介服务机
构、媒体等特定对象到公司现场参观、座谈沟通前,实行预约制


度,并由公司指派专人陪同、接待,合理、妥善地安排参观过程,
并由专人回答问题、记录沟通内容。


第二十七条 公司总部各部门及分公司、子公司的负责人是
本部门及本公司信息报告第一责任人,同时各部门及分公司、子
公司应当指定专人作为指定联系人,负责向董事会秘书办公室报
告信息。




第四章 保密措施



第二十八条 公司董事、监事、董事会秘书、其他高级管理
人员及其他因工作关系接触到应披露信息的工作人员,负有保密
义务。


第二十九条 公司发生可能对公司证券及其衍生产品的交
易价格产生较大影响的重大事件在公开披露前为内幕消息。公司
所有知悉该事件的人员为内幕信息知情人。内幕信息知情人应当
严格履行保密义务,除按规定向公司相关部门及人员报告外,不
得透露任何相关信息。


第三十条 公司董事会应采取必要的措施,在信息公开披露
之前,将信息知情者控制在最小范围内。


第三十一条 当董事会得知有关尚待披露的信息难以保密,
或者已经泄露,公司应当立即将该信息予以披露。





第五章 财务管理和会计核算的内部控制及监督机制



第三十二条 为确保有关财务信息披露的真实性、准确性,
公司应当根据国家财政主管部门的规定建立并执行财务管理和
会计核算的内部控制,公司董事会及管理层应当负责检查监督内
部控制的建立和执行情况,保证相关控制范围的有效实施。




第六章 信息披露相关文件、资料的档案管理



第三十三条 公司有关信息披露的内部资料、报告及签署文
件(包括债务融资工具发行文件、定期报告、临时报告)的档案
管理由董事会秘书办公室负责。公司董事、监事、高级管理人员
履行信息披露职责的情况应建立档案,由董事会秘书办公室负责
保管。




第七章 子公司的信息披露事务管理和报告制度



第三十四条 公司各子公司(包括全资子公司、控股子公司)
董事、监事和高级管理人员应确保本制度在公司各部门、各子公
司得到认真贯彻执行。


第三十五条 公司的子公司应当按照公司的要求向董事会
提供定期报告。



公司的控股子公司应当比照本制度所列举的重大事项对其
公司发生的重大事项及时书面报告公司董事长及董事会秘书。




第八章 责任追究和处理措施



第三十六条 对违反信息披露事务管理各项制度或对公司
信息披露违规行为负有直接责任的人员,可以给予记过、降薪、
降职、免职、开除等处分。对于严重违反信息披露相关规定,触
犯国家法律的负责人,由监管机构或司法部门追究其责任。




第九章 附 则



第三十七条 本制度相关条款是信息披露的最低要求。凡对
公司偿债能力有重大影响的信息,董事会秘书办公室将依据本制
度在交易商协会认可的网站披露。


第三十八条 本制度未尽事宜,按照适用的有关法律法规及
其他规范性文件执行,与后者有冲突的,按照后者的规定执行。


第三十九条 本制度由公司董事会负责制定并修改。


第四十条 本制度由公司董事会审议通过之日起实施。





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